• Finale kwijting bij aandelentransacties

Finale kwijting bij aandelentransacties

Betekent finale kwijting dat er daadwerkelijk niets meer te vorderen valt?

Het is bij een aandelenverkoop gebruikelijk dat in een koopovereenkomst of leveringsakte wordt opgenomen dat partijen elkaar over en weer finale kwijting verlenen. Maar wat als er een vergissing is gemaakt in die koopovereenkomst of leveringsakte, waardoor de verkoper door ondertekening kwijting verleent nog voordat hij de volledige koopsom heeft ontvangen? Mogen partijen dan ook niets meer van elkaar vorderen?

Deze situatie kwam aan de orde in een recente uitspraak van de Hoge Raad. Het geval deed zich voor dat de aandelen in een vennootschap werden verkocht, waarbij de koopprijs van de aandelen deels werd verrekend met een schuld van de verkoper aan de koper. De leveringsakte bepaalde dat de koopprijs € 6,8 miljoen bedroeg, waarvan bijna € 2 miljoen werd verrekend. Daarnaast bepaalde de leveringsakte dat de verkoper kwijting verleende aan de koper voor de vordering tot betaling van de koopprijs. 

Enige tijd later ontdekte de verkoper dat haar vordering op de koper verkeerd was berekend. Zij had recht op € 225.000,- méér dan wat zij uiteindelijk van de koper ontvangen had. Mag de verkoper in zo'n geval dat bedrag nog van de koper vorderen, of heeft zij haar rechten verspeeld door kwijting te verlenen?

Gelukkig voor de verkoper oordeelde de Hoge Raad dat een finale kwijting niet zonder meer ook kwijtschelding inhoudt. Finale kwijting moet worden uitgelegd met inachtneming van de bedoeling van de partijen. Daarbij mag bovendien niet te snel worden aangenomen dat iemand ''om niet'' (zonder dat er een vergoeding tegenover staat) afstand van zijn recht heeft gedaan door een vordering kwijt te schelden. Een kwijtingsbeding houdt volgens de Hoge Raad dan ook niets anders in dan een betalingsbewijs, waartegen tegenbewijs openstaat. 

Nu het voor de koper ook duidelijk was dat de verkoper zich had vergist, kon het volgens de Hoge Raad niet de bedoeling van partijen zijn geweest dat de verkoper afstand van haar vordering op de koper zou doen. De verkoper behield dus het recht om haar resterende vordering bij de koper te innen. 

Heeft een kwijtingsbeding dan helemaal geen toegevoegde waarde? Jawel, een kwijtingsbeding in een notariële akte levert bijvoorbeeld dwingend bewijs op dat partijen hebben betaald. Uit deze uitspraak van de Hoge Raad blijkt echter wel dat een partij daarmee niet zomaar zijn rechten verspeelt. In ieder gevalt blijft het raadzaam om voor het verlenen van kwijting goed te (laten) controleren of alles goed is vastgelegd en afgehandeld.