Opzegging van een VOF

Welke vormvereisten gelden voor de opzegging van een vennootschap onder firma (VOF)?

Stel: u werkt samen met andere vennoten in een vennootschap onder firma (VOF) en ontbindt de VOF door een mondelinge opzegging, terwijl het VOF-contract een schriftelijke opzegging voorschrijft. Is dit mogelijk?

Een VOF wordt ontbonden door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten, zo blijkt uit de wet. Doorgaans is in het VOF-contract voorgeschreven dat opzegging dient te geschieden bij (aangetekende) brief of deurwaardersexploot, oftewel schriftelijk. 

Bij het beantwoorden van de vraag of een VOF is ontbonden door een mondelinge opzegging (denk aan een mededeling tijdens een telefoongesprek) staat centraal de uitleg van de mededeling, die als opzegging kan worden aangemerkt. Dit geschiedt aan de hand van de zogenaamde wilsvertrouwensleer, zo oordeelde de Hoge Raad onlangs.

Volgens deze leer kan een opzegging op twee manieren tot stand komen. Enerzijds door de op die opzegging gerichte, naar buiten toe bekend gemaakte, wil van de vennoot die opzegt. Anderzijds door het gerechtvaardigd vertrouwen van de andere vennoten op een verklaring van de vennoot die opzegt. In het laatste geval gaat het dus om het gerechtvaardigde vertrouwen dat wil en verklaring wel overeenstemden, ook al was dat feitelijk niet zo. 

Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang. Het feit dat het VOF-contract een schriftelijke opzegging voorschrijft, is dus ook een relevante omstandigheid. Het vastleggen van duidelijke afspraken - onder meer over de opzegging - in een VOF-contract is dus zeker zinvol.

Dit betekent niet dat een onjuiste wijze van opzegging altijd zonder gevolgen is. Als de bewoordingen van de opzegging voldoende duidelijk zijn en de wederpartij hebben bereikt, kan een mondelinge opzegging - afhankelijk van alle omstandigheden van het geval - eventueel (toch) effect hebben. 

Wilt u een (zakelijke) samenwerking aangaan, aanpassen of beëindigen en wilt u hierover advies? Onze specialisten ondernemingsrecht zijn u graag van dienst.